廣日股份發(fā)布《關(guān)于全資子公司收購西尼機(jī)電（杭州）有限公司 65%股權(quán)的進(jìn)展公告》：

進(jìn)一步做大做強(qiáng)主業(yè)，廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣日股份”）于2019年2月26日以通訊表決的方式召開了第八屆董事會第六次會議，以11票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司收購西尼機(jī)電（杭州）有限公司65%股權(quán)的議案》，同意全資子公司廣州廣日電梯工業(yè)有限公司(以下簡稱“廣日電梯”或“甲方”)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為依據(jù)，以人民幣9?164.025萬元收購西尼機(jī)電（杭州）有限公司65%股權(quán)；同意廣日電梯與有關(guān)各方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2019年2月28日，廣日電梯（甲方）與劉濤(乙方一)、張睿(乙方二)、林慧(乙方三)(“乙方一、乙方二、乙方三”合稱為“乙方”)正式簽署了《廣州廣日電梯工業(yè)有限公司與劉濤、張睿、林慧關(guān)于西尼機(jī)電（杭州）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。

二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）合同主體及交易方案  甲方：廣州廣日電梯工業(yè)有限公司  乙方一：劉濤；乙方二：張睿；乙方三：林慧 

廣日電梯受讓乙方一持有的西尼機(jī)電58.53%的股權(quán)、受讓乙方二持有的西尼機(jī)電1.94%的股權(quán)、受讓乙方三持有的西尼機(jī)電4.53%的股權(quán)。本次交易實(shí)施完成后，廣日電梯持有西尼機(jī)電65%的股權(quán)，成為西尼機(jī)電第一大股東，劉濤（乙方一）持有西尼機(jī)電35%股權(quán)。

（二）本次交易作價及依據(jù)

本次交易的定價以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)評估備案的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的評估值為依據(jù)。根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《廣州廣日電梯工業(yè)有限公司擬收購股權(quán)涉及西尼機(jī)電（杭州）有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)國際評字【2018】第VIGPZ0697號），西尼機(jī)電在交易基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估值為人民幣14?098.50萬元。根據(jù)上述評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，經(jīng)各方確認(rèn)，西尼機(jī)電凈資產(chǎn)確定為人民幣14?098.50萬元，并據(jù)此作為本次交易基礎(chǔ)。本次交易總對價確定為人民幣9?164.025萬元，即本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股權(quán)作價為人民幣9?164.025萬元，受讓乙方合計持有西尼機(jī)電65%股權(quán)。

（三）本次交易的對價支付

（1）本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，廣日電梯應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%人民幣1?832.805萬元支付至銀行資金監(jiān)管賬戶。在股權(quán)交割完成后10日內(nèi)，廣日電梯應(yīng)申請資金監(jiān)管銀行將監(jiān)管資金支付給乙方。

（2）自股權(quán)交割日后10個工作日內(nèi)，廣日電梯支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%人民幣5?498.415萬元。  

（3）自交接日起10個工作日內(nèi)，廣日電梯支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1?832.805萬元。  

(四)期間損益及凈資產(chǎn)

各方同意，西尼機(jī)電自交易基準(zhǔn)日(2018年8月31日)至交割日的期間損益由本次交易完成后新老股東按新股比享有或承擔(dān)，自交易基準(zhǔn)日西尼機(jī)電凈資產(chǎn)由新老股東按新股比共同享有。 

（五）訴訟事項、或有債務(wù)及擔(dān)保 

5.1訴訟事項、或有債務(wù)  

5.1.1若西尼機(jī)電發(fā)生或遭受股權(quán)交割日前相關(guān)的任何訴訟事項、或有債務(wù)及其他債務(wù)、義務(wù)或損失、處罰等均由乙方一承擔(dān)法律責(zé)任，包括但不限于無形 資產(chǎn)出資高估作價、稅務(wù)違法、西尼機(jī)電承接西尼電梯相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工社保、住房公積金繳納等事項引起的任何訴訟事項、或有債務(wù)及其他債務(wù)、義務(wù)或損失、處罰等均由乙方一承擔(dān)法律責(zé)任等。如果發(fā)生該等事項引起的償付情形，乙方一應(yīng)在接到甲方或西尼機(jī)電書面通知之日起10個工作日內(nèi)作出全額補(bǔ)償。 

 5.1.2本次交易完成后，如果甲方發(fā)現(xiàn)西尼機(jī)電尚存在股權(quán)交割日前未披露的債務(wù)、對外擔(dān)保及其他責(zé)任、義務(wù)、損失等事項，該等未披露的債務(wù)、對外擔(dān)保及其他責(zé)任、義務(wù)、損失事項均由乙方一承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果發(fā)生該等事項引起的償付情形，乙方一應(yīng)在接到甲方或西尼機(jī)電書面通知之日起10個工作日內(nèi)作出全額補(bǔ)償。 

5.1.3若依照法律必須由甲方作為本協(xié)議第5.1.1條、5.1.2條所述事項或責(zé)任的當(dāng)事人或甲方因該等事項承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失，乙方一應(yīng)在接到甲方或西尼機(jī)電書面通知之日起10個工作日內(nèi)作出全額補(bǔ)償。

5.2擔(dān)保    

乙方一同意將其持有的西尼機(jī)電剩余35%股權(quán)質(zhì)押給甲方作為乙方一對西尼機(jī)電或有負(fù)債償付的擔(dān)保措施（以本協(xié)議5.1條約定事項為準(zhǔn)），擔(dān)保期限為股權(quán)交割日起二年。

（六）本次交易完成后的西尼機(jī)電治理    

（1）各方同意，西尼機(jī)電董事會由5名董事組成，其中，甲方推薦3名董事，乙方一推薦2名董事。

（2）各方同意，西尼機(jī)電董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人員擔(dān)任，副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理由乙方一推薦的人員擔(dān)任。

（3）各方同意，本次交易完成后，西尼機(jī)電原高級管理人員及主要業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干保持穩(wěn)定。甲方應(yīng)保證并購后三年內(nèi)西尼機(jī)電對原高級管理人員及主要業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干維持原有薪資福利和績效考核制度（以西尼機(jī)電已公示施行的績效考核制度為準(zhǔn)），乙方一應(yīng)確保關(guān)鍵管理、技術(shù)、市場人員（以下簡稱“關(guān)鍵人員”）至股權(quán)交割日起三年內(nèi)仍在西尼機(jī)電任職，西尼機(jī)電主動辭退的除外。

 （七）違約責(zé)任及爭議解決  

（1）各方同意，在本協(xié)議生效后，任何一方不得單方面解除或終止本協(xié)議的履行。

（2）若本協(xié)議約定的關(guān)鍵人員在股權(quán)交割日后三年內(nèi)的離職率超過20%（不包括合并后的西尼機(jī)電主動辭退（但關(guān)鍵人員因《勞動合同法》第三十九條被西尼機(jī)電辭退的除外）、關(guān)鍵人員去世及重病無法履行工作職責(zé)情形），乙方一需要向廣日電梯支付交易對價2%的違約金。  

（3）如果西尼機(jī)電的主營業(yè)務(wù)、截止到股權(quán)交割日的資產(chǎn)負(fù)債狀況、西尼機(jī)電主要資產(chǎn)、主要經(jīng)營資質(zhì)、經(jīng)營管理團(tuán)隊與截至基準(zhǔn)日所已知的情況存在重大差異時，各方同意對本次交易的方式、價款等主要條款重新進(jìn)行協(xié)商確定，協(xié)商不成任何一方均可單方面解除本協(xié)議，在此情形下，解約方無需承擔(dān)違約責(zé)任。  

（4）本協(xié)議各方均應(yīng)履行各自在本協(xié)議項下之義務(wù)，保證本協(xié)議的順利、全面履行。任何一方?jīng)]有充分、及時履行義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；給另一方造成損失的，應(yīng)賠償另一方由此遭受的全部損失。  

（5）凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先以友好協(xié)商方式解決。如果任何一方已經(jīng)根據(jù)本條以書面形式向他方作出爭議存在的通知后的30個工作日內(nèi)，如爭議不能通過協(xié)商解決，各方應(yīng)將爭議提交甲方住所地人民法院管轄。三、收購目的和對公司的影響作為深耕電梯產(chǎn)業(yè)的上市公司，公司致力于做大做強(qiáng)主業(yè)。廣日電梯收購西尼機(jī)電屬于同一行業(yè)的橫向并購，收購西尼機(jī)電后，廣日電梯與西尼機(jī)電在區(qū)域、渠道、團(tuán)隊、技術(shù)、制造等方面都能進(jìn)行互補(bǔ)整合，借此提升品牌影響力，創(chuàng)造規(guī)模優(yōu)勢，形成協(xié)同效應(yīng)，有利于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)盈利能力，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。收購?fù)瓿珊螅�西尼機(jī)電將納入公司合并報表范圍，預(yù)計會對公司未來的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的積極影響。

四、風(fēng)險提示  

公司將根據(jù)本次交易實(shí)際進(jìn)展情況，按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。本次收購后，可能會因市場環(huán)境、經(jīng)營管理磨合、核心人員流失等風(fēng)險影響西尼機(jī)電的經(jīng)營業(yè)績。敬請投資者注意投資風(fēng)險。  特此公告。

廣州廣日股份有限公司董事會       

二〇一九年三月五日